證券代碼：000815 證券簡稱：美利紙業

　　寧夏美利紙業股份有限公司

　　證券代碼：000815 證券簡稱：美利紙業

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股和國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。若在網絡投票前一日未能得到國有資產監督管理部門批準，公司將及時公告推遲相關股東會議召開的事項。

　　2、截至本報告出具日，本公司部分非流通股股東所持有的股份存在凍結的情形。

　　(1)本公司非流通股股東寧夏美利紙業集團有限責任公司將其所持有的本公司2,400 萬股國家股質押給國家開發銀行寧夏回族自治區分行；將其所持有的本公司780 萬股國家股因其為股份公司2,000 萬元人民幣貸款提供擔保質押給上海浦東發展銀行西安分行；寧夏回族自治區高級人民法院民事裁定書依法判決對寧夏美利紙業集團有限責任公司持有的1,560 萬股國家股予以司法查封、凍結。

　　寧夏美利紙業集團有限責任公司承諾：將在美利紙業A 股市場相關股東會議股權登記日前，向質押權人上海浦東發展銀行西安分行申請解除上述780 萬股股份的質押，不會影響美利紙業股權分置改革方案的實施。上海浦東發展銀行西安分行出具了關于寧夏美利紙業集團有限責任公司股權解凍的有關事項的說明，表示為了支持股份公司的股權分置改革工作，如果借款人將2,000 萬元借款連本帶息付清，同意解除寧夏美利紙業集團有限責任公司所持有的上述780 萬股股份的質押。

　　(2)本公司非流通股股東上海北亞瑞松貿易發展有限公司所持有全部美利紙業社會法人股360 萬股被司法凍結且未明確表示同意本次股權分置改革。為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東寧夏美利紙業集團有限責任公司同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的非流通股股東償

　　還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　　3、本次股權分置改革方案的實施尚有待于相關股東會議的批準。根據中國證監會相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東，以其持有的2,184 萬股股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權，即：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有 10 股流通股將獲得非流通股股東支付的2.80 股股份。

　　方案實施后首個交易日，非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、非流通股股東寧夏美利紙業集團有限責任公司、包頭市萬龍房地產開發(集團)有限公司、寧夏回族自治區百貨總公司、寧夏煤業集團有限責任公司、青島中金信投資發展有限公司、上海良琪投資咨詢有限公司、嘉興市陽陽橡膠有限公司承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、控股股東集團公司做出如下特別承諾事項

　　(1)控股股東集團公司承諾禁售期延長

　　自獲得上市流通權之日起所持有的非流通股股份，在法定最低承諾禁售期(即12 個月)期滿后24 個月內，不上市交易或轉讓。

　　(2)二級市場限價減持承諾

　　集團公司所持有的非流通股份在禁售期滿后的一年內，當二級市場股價不低于5.80 元時，方可減持。公司因分紅、增發、配股、轉增等導致股份或權益變化時，上述價格除權計算。集團公司如有違反承諾的賣出交易，集團公司承諾將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　3、非流通股股東寧夏美利紙業集團有限責任公司、包頭市萬龍房地產開發(集團)有限公司、寧夏回族自治區百貨總公司、寧夏煤業集團有限責任公司、青島中金信投資發展有限公司、上海良琪投資咨詢有限公司、嘉興市陽陽橡膠有限公司承諾：本公司將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本公司將不轉讓所持有的股份。本公司保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2005 年12 月1 日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2005 年12 月16 日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2005 年12 月14 日-12 月16 日通過交易系統進行網絡投票的時間為2005 年12 月14 日至2005 年12 月16 日每交易日9:30——11:30、13:00——15:00。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2005 年12 月14日9：30 至2005 年12 月16 日15:00 期間的任意時間。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司將申請相關證券自2005 年11 月14 日起停牌，最晚于2005 年11月24 日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司將在2005 年11 月23 日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司未能在2005 年11 月23 日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。如因特殊原因，經公司申請并經深圳證券交易所同意后延期的除外。

　　4、本公司將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0955—7679334、7679298、7679414、7679339

　　傳真：0955—7679339、7679216