實德投資從一家長期虧損的公司收獲金蛋，對于喜歡聽故事的中國股市來說，這一切絕非偶然。

　　從6月22號到7月末，實德投資減持大元股份(600146)35%股權，又一次性轉讓剩余的25.4%股權給上海泓澤，加上此前的減持，減持總金額約14.77億元。該部分股權是大連實德在2005年花2.91億元購入，以此計算，大連實德轉讓大元股份股權實現收益約11.86億元，回報率超過400%。

　　實德投資拿到如此豐厚的回報，并非因為大元股份盈利能力上升，基本面好轉。從基本面上來看，大元股份在實德投資入主4年之后，依然徘徊在虧損邊緣，主業并沒有起色。

　　大元股份2006年每股收益0.031元，勉強保殼，2007年每股虧損0.094元，2008年凈利潤224.84萬，盈利原因是處置股權和子公司資產，公司預告2009年上半年將出現虧損。

　　如果大元股份是一家非上市公司，股權出售價格可能會大打折扣。大元股份無法按照盈利能力估值，因為該公司最近幾年甚少有盈利記錄，如果以凈資產估值，大元股份今年一季度末的股東權益為3.22億元，對應實德投資60.4%股權的價格為1.94億元。

　　大元股份股權能夠高價出售，得益于其是一家公眾上市公司，得益于資本市場環境和一個故事，這個故事就是大元股份有望注入優質資產。

　　從5月份開始，資本市場就已經在流傳大元股份將進行重組，大元股份股價也由此節節升高，7月初實德投資開始通過大宗交易減持，減持同時股價上漲36%，接手方來自全國各地營業部。一般來說，大宗交易接手方并不是為了長期投資，而是為了隨后減持獲利，之所以愿意在大宗交易中接手，是相信股價在之后一段時間依然堅挺，能夠獲利脫身。

　　在此期間，市場先后傳出注入蛇屋山金礦、中國再保險公司控股等多個版本。在7月的最后一天，故事底牌揭開，一家名叫上海泓澤的投資公司浮出水面，接手大元股份25.4%股權，成為其控股股東。

　　實德投資在轉讓控股權前不久持股比例剛好減持到25.4%，可以避免履行要約收購義務。一切都恰到好處，像是謀劃已久。

　　實德投資由此退身，帶著400%的資本回報率，市場似乎在獎勵講故事的人。從另一方面，如果不靠經營業績就能獲得豐厚回報，實德投資又何必戀棧？

　　上海泓澤的背后，不知道又是怎樣一個故事？

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    實德投資“金蟬脫殼” 股權轉讓疑掏空大元股份 

　　2009年7月31日，大元股份（600146）控股股東實德投資宣布以每股11元的價格將所持大元股份股權悉數轉讓。在此之前，市場早有傳聞大元股份要重組，伴隨重組傳聞的是大元股份股價的節節攀升，年初至今，股價升幅超過379%。

　　在此期間，實德投資連續減持，所持大元股份股權由最初的60%下降到轉讓前的25%，公開信息顯示，減持價格不低于每股10元。相比當初以每股2.08元的價格接手，實德投資減持和轉讓的股權價格都相當劃算。

　　不過，雖然大元股份股價連續翻番，但大元股份主業在實德投資入主四年來并無起色，甚至越來越差。在此次股權轉讓之前，大元股份還將優質資產注入一家在2007年11月才成立的殼公司，并最終以遠低于凈資產的價格將該公司股權轉讓給與實德投資同一控制人的實德塑膠。

　　一樣的凈資產 不一樣的價格

　　“1.61元的每股凈資產，賣到每股11元，溢價率超過580%，在借殼中這種事情很少見。”在看到有投資公司以每股11元的價格接手大元股份控股權的新聞后，一家券商投行部門負責人告訴記者。

　　他認為，“按照大元股份目前的凈資產和主業情況，大元股份每股價格不值11元，即使是為了借殼上市，這個價格也太貴了。”

　　大元股份2009年一季度報告顯示，每股凈資產為1.61元，每股收益為負的0.03元，資產總額為4.14億元，股東權益3.38億元，經營活動、投資活動和籌資活動現金流皆為負值。再往前追溯，大元股份的經營情況也相當糟糕，除2008年四季度因非經常性損益每股收益為正外，自2007年一季度開始連續七個季度每股收益都為負值。

　　事實上，大元股份目前的情況與五年前實德投資介入時并無太大區別，每股凈資產皆為1.6元，主業同樣連續虧損，但當時實德投資是以每股2.08元的價格獲得了大元股份70%的股份。

　　不過，如果對應目前大元股份高達17元的股價，11元的受讓價格似乎已經折讓不少。資深市場人士指出，問題在于大元股份目前的業績完全不能支持高達17元的股價，大元股份的股價之所以能持續上漲，乃是有機構借重組的朦朧消息炒作股價，而現在市場環境下，不排除上市公司大股東為了高價減持而配合機構的炒作行為。

　　據了解，大元股份股價異動已經引起監管部門注意。

　　蹊蹺的股權轉讓

　　實際上，實德投資欲退出大元股份早在2007年8月份就初露端倪。2007年8月10日，大元股份董事會以開拓市場名義決定在銀川和大連分別設立全資子公司；2007年8月20日，大元股份宣布控股股東正在討論重大事項，并要求停牌。

　　從表面看起來，設立全資子公司與大元股份的重組并無關聯，但實際上大元股份在大連設立的這家注冊資本僅有200萬元的全資子公司大連韻銳后來卻扮演了重要角色。

　　2007年11月26日，大元股份公告，該公司將以土地使用權及地上附著物對大連韻銳增資，土地使用權及地上附著物原賬面值為1.27億元，評估值為1.31億元，增資后大連韻銳注冊資本為1.33億元，增資完成后，大連韻銳100%股權將以1.33億元的價格轉讓給實德塑膠。

　　投資者可能不是很清楚該土地使用權和地上附著物對大元股份的重要性。

　　實際上，大元股份在2001年時由于國家產業政策調整經過了一次重組，當時大元股份把主業煉油化工資產全部剝離，并將剝離資產獲得的資金2.56億元全部用于購買大連實德旗下22.26萬平方米的土地使用權和有關PVC板材生產的廠房及生產設備等，這幾乎是大元股份的全部家當，即使在2009年這22.26萬平方米土地使用權也是大元股份最值錢的資產之一。

　　顯然，實德投資希望在將大元股份控股權轉讓出去前，將大元股份的優質資產以較低的價格收入囊中。后來，由于資本市場環境在2008年出現突變，大元股份的重大事項終止，同期大元股份對大連韻銳的增資也暫時停止了。

　　變本加厲

　　轉機出現在2009年，資本市場環境開始好轉，市場氛圍越來越適合重組。從大連韻銳的增資過程來看，2009年1月，大元股份已經開始啟動重組計劃，從股價上來看，正是大元股份股價開始飆升的起始階段。

　　不過，這次大元股份對大連韻銳的增資，除了上述資產外，還多加了4600萬元的現金增資。資料顯示，大連韻銳的增資分為兩次，第一次增資發生在1月份，大元股份以現金出資2000萬元，實物出資3007萬元對大連韻銳增資；第二次增資發生在4月份，大元股份以現金2600萬元，實物出資8100萬元對大連韻銳增資。

　　上述實物增資就是上文提到的22.26萬平方米土地使用權及地上附著物。增資完成后，大連韻銳資產總計為1.73億元，凈資產1.67億元，負債554萬元。

　　奇怪的是，相比2007年的增資計劃，大元股份比原來多投入了4600萬元的現金，但實德塑膠收購大連韻銳100%股權的價格卻由2007年計劃的1.33億元下降到1.2億元，這一收購價格遠低于大連韻銳增資后的凈資產。

　　這意味著，實德塑膠實際上僅以7600萬元的價格就獲得了大元股份持有的22.26萬平方米的土地使用權及地上附著物。

　　而且，按照約定，這筆資金并非一次性支付，而是分為四次，時間長達一年。

　　評估暗含利益輸送

　　再來看增資大連韻銳時，評估機構給大元股份所持22.26萬平方米土地使用權的評估價值，該土地使用權的賬面凈值為9109萬元，評估價值也為9109萬元，每平方米價格為409元，增值率為0。

　　一位大元股份的投資者認為，一塊9年前就已經獲得的土地使用權，在經過房地產市場的瘋狂上漲后，竟然沒有一點增值，不可思議。翻閱當初實德投資將該地塊賣給大元股份的交易記錄，2001年該地塊賬面值為691萬元，但評估價值為1.02億元，每平米價格為458元，增值率為1381%。

　　資料顯示，該地塊位于大連市甘井子區大連灣鎮李家村實德工業園內。本報記者致電大連市甘井子區大連灣鎮政府經貿部門人士咨詢有關大連灣鎮近年來工業用地價格情況，該人士告訴記者，大連灣鎮工業用地的價格是最近幾年才漲起來的，以前20萬元每畝都不到，但目前大連灣鎮工業用地價格平均在40萬元每畝左右，約為每平方米600元，高的可以到60萬元每畝，像實德工業園這樣配套設施非常齊全的地塊，價格每平方米至少800元以上，而且還要看企業愿不愿意出售。顯然，評估機構存在低估的可能。

　　由于大元股份未曾公開該土地使用權的評估報告，投資者看不到該地塊評估的詳細內容。實際上，大元股份將土地使用權和地上附著物的評估工作分別交由兩家評估公司進行，大元股份發布了北京龍源智博資產評估有限責任公司的資產評估報告書摘要，但是北京龍源智博資產公司在評估報告書中特別強調，大元股份對投資項目涉及的土地使用權，是委托大連博合不動產評估咨詢有限公司評估的，龍源智博對博合評估公司出具的《土地估價報告》中土地評估內容及評估價格不承擔任何責任。

　　有意思的是，大元股份轉讓上述土地使用權和地上附著物的理由是，為了減少公司經營成本。大元股份稱，該公司每年房屋攤銷、土地使用稅等各項稅費合計成本達到557萬元，經過這次關聯交易，該公司經營成本將大大降低，提高該公司盈利能力。土地使用權和房子出售以后，該公司又將以每年200萬元的價格回租生產辦公廠房及部分土地。

　　一位投資者說，為了每年節省區區357萬元的經營成本，就將上述土地使用權和地上附著物低價出售，實在難以理解。